Univeige

Это интересно

РАСКРЫТИЕ БЕНИФИЦАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ

23 декабря 2016 года вступает в действие Федеральный Закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 215-ФЗ).

В Закон № 115-ФЗ добавлена новая статья 6.1 «Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах», согласно которой:

Юридические лица обязаны:

  • располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев;

  • регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;

  • хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о мерах, принятых по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, не менее пяти лет со дня получения такой информации;

  • представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о мерах, принятых по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации. (Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о мерах, принятых по установлению сведений в отношении таких бенефициарных владельцев, определяются Правительством Российской Федерации.)

Несмотря на то что Закон № 215-ФЗ вступает в действие с 22 декабря 2016 года, юридическим лицам уже сейчас необходимо начать работу по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, предусмотренных абзацем 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ.

Юридические лица вправе:

  • запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев.

Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

Ответственность:

В КоАП РФ добавлена новая статья 14.25.1 «Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах», согласно которой неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о мерах, принятых по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, влечет наложение административного штрафа:

  • на должностных лиц в размере от 30 до 40 тыс. руб.;

  • на юридических лиц в размере от 100 до 500 тыс. руб.

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия. 

При этом принятие "обоснованных и доступных мер" по установлению бенефициаров, даже если они не привели к искомому результату, будет освобождать от ответственности.

На наш взгляд, сама формулировка "обоснованные и доступные меры" весьма неконкретна. Неясно, достаточно ли направить запрос о предоставлении сведений, запрашивать их из ЕГРЮЛ или требовать через суд. Также непонятно, где и как будут храниться такие документы.

Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности:

Необходимость раскрытия информации о бенефициарных владельцах в бухгалтерской отчетности прямо закреплена в статье 6.1 Закона № 115-ФЗ

В ходе аудита бухгалтерской отчетности за 2016 год аудиторы будут обращать особое внимание на раскрытие информации о бенефициарных владельцах.

Введение закона в целом коррелирует как с российскими тенденциями деофшоризации, так и с мировой практикой создания налоговой прозрачности и "стеклянного мира" (Директива ЕС о борьбе с отмыванием доходов, в рамках которой к середине 2017 года европейские компании будут должны сообщить о своих бенефициарах в национальные реестры, разработанный ОЭСР Common Reporting Standard и т.д.).

Однако на практике возникнет вопрос исполнимости данного закона в условиях, когда ресурсы организаций по определению конечного бенефициара действительно ограничены. Концепция "налоговой прозрачности" и обязанность по определению иностранных бенефициаров уже фактически введена в ст. 312 НК РФ для случаев применения льгот, предусмотренных соглашениями об избежании двойного налогообложения (СоИДН) в отношении "пассивных доходов". Так, в частности, с 01.01.2017 иностранные материнские компании должны будут сообщить о наличии фактического права на доход до фактической выплаты российской компанией дивидендов для целей применения льготных ставок по международным соглашениям.

Подробнее о концепции бенефициарной собственности вы можете прочитать в нашей статье «Изменения в связи с деоффшоризацией». 


Возврат к списку