Univeige

Порядок проведения процедуры «Due Diligence»

В процессе проведения Due Diligence, заказчик может выбрать проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая экспертиза). Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:

  • оценка бизнеса;
  • оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;
  • юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ учредительных документов.

Этап 1. Оценка объекта инвестирования.

Цель данного этапа работ – показать действительные стоимости предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).

Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.

Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.

Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.

На этом этапе проводится:

  • анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;
  • оценка системы внутреннего контроля;
  • анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании;
  • анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.

Заключительная стадия работы – выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

По результатам проверки Заказчик получает отчет со следующей структурой:

  • анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период;
  • оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании;
  • анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки (если были);
  • анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки, документальное подтверждение);
  • анализ дебиторской задолженности, в т.ч. неподтвержденной;
  • анализ кредиторской задолженности, в т.ч. просроченной;
  • анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов;
  • анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании);
  • анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании;
  • выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

Этап 3. Юридическая экспертиза.

Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят:

  • обзор учредительных документов, их юридического статуса;
  • обзор документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей;
  • анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;
  • анализ правомерности деятельности Общества – наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;
  • анализ трудовых отношений.

Также юристами дается оценка основным контрактам предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя.

Результатом данного этапа является отчет юристов.

Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.